Cass. com., 7 mai 2025, n°24-14.277

1. Les faits

Par un protocole transactionnel conclu le 23 octobre 2012, M. [M], salarié et associé de la société L2A Agencement, a mis fin à ses fonctions salariées en contrepartie du versement d’une indemnité par la société, et s’est engagé à céder ses parts sociales à l’autre associée, la société JM Ars Partenaires, pour un montant de 150 000 euros. Le même jour, cette cession de parts a été réalisée par acte distinct.

2. La procédure

En 2018, la cour d’appel de Rennes a annulé le protocole transactionnel, à la demande de M. [M], dans une instance à laquelle la société JM n’était pas partie. M. [M] a alors assigné les deux sociétés pour faire constater la caducité de la cession de parts, qu’il considérait comme interdépendante du protocole annulé.

3. La question juridique

L’annulation judiciaire d’un contrat entraîne-t-elle la caducité d’un contrat interdépendant, même si l’une des parties au second contrat n’était pas partie à l’instance ayant conduit à l’annulation ?

4. La solution de la Cour de cassation

Dans son arrêt du 7 mai 2025, la chambre commerciale rappelle qu’aux termes de l’article 1351 du code civil (ancien), un jugement ne peut produire d’effet à l’égard de personnes qui n’ont pas été parties ou représentées à l’instance. Elle en déduit que l’annulation du protocole transactionnel ne saurait affecter la validité de l’acte de cession de parts sociales, à laquelle la société JM n’était pas partie.

En effet la Cour de cassation juge que « lorsque des contrats sont interdépendants, l’annulation, par une décision de justice, de l’un de ces contrats n’entraîne la caducité par voie de conséquence des autres que si toutes les parties au contrat annulé ont été attraites à l’instance en annulation. »

La décision de la Cour d’appel qui était examinée est donc validée. Toutes les parties auraient donc dû être mises dans la procédure pour permettre l’annulation du protocole et de la cession de parts sociales comme l’avait jugé la Cour d’appel.

5. Portée de l’arrêt

La Cour rappelle une limite essentielle à l’automaticité de la caducité entre contrats interdépendants : cette dernière ne joue que si toutes les parties au contrat annulé ont été attraites à l’instance en annulation. À défaut, la décision est inopposable aux tiers et ne peut justifier la caducité par voie de conséquence.

Cette décision complète une autre décision récente de la Cour de cassation du 5 février 2025 (n°23-23358) qui statuait dans le cadre de la résolution d’un contrat par voie de notification.

Il avait été jugé le 5 février 2025 qu’il n’y avait pas lieu de mettre dans la cause toutes les parties pour constater la caducité d’un contrat interdépendant causée par la résolution unilatérale du contrat par voie de notification.

« la résolution par voie de notification est opposable à celui contre lequel est invoquée la caducité d’un contrat, par voie de conséquence de l’anéantissement préalable du contrat interdépendant, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu. »

La Cour de cassation fait donc une distinction claire entre la résolution unilatérale et la résolution judiciaire.

Il est indispensable de mettre toutes les parties dans la cause pour prononcer la résolution judiciaire d’un contrat entraînant la caducité d’un autre contrat interdépendant.

Il est possible de prononcer la résolution unilatérale d’un contrat pour une faute grave en le notifiant à l’autre partie sans contraindre à la mise en cause des autres personnes parties au contrats interdépendants.

Il faudra donc être vigilant en cas de résolution judiciaire d’un contrat et envisager dès la première procédure l’existence de contrats éventuellement interdépendants.

La situation est en revanche finalement plus simple en cas de résolution par une partie du contrat sans passer par une décision judiciaire.

Par Olivier VIBERT

KBESTAN

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