Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.961

Dans un arrêt du 12 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle que la mise en place d’une convention centralisée de trésorerie, même entre sociétés d’un même groupe, ne permet pas à elle seule de transférer la dette d’une société à une autre, sauf stipulation expresse ou preuve d’un engagement contractuel clair.

Le contexte : une créance intragroupe sur fond de liquidation

M. X, ancien associé de la société Europe Asset AG, avait obtenu en 2017 la condamnation de cette dernière à lui rembourser des sommes dues au titre de son compte courant d’associé.

Par une convention centralisée de trésorerie conclue en 2018 entre la société Europe Asset AG et sa filiale, la société Investissement Immobilier Européen (SIIE), toutes deux dirigées par le même président, la société SIIE a été mandatée pour gérer la trésorerie du groupe. Dans ce cadre, elle a émis plusieurs chèques à destination de M. X, dont une partie est restée impayée.

Lorsque les deux sociétés ont été successivement placées en liquidation judiciaire (2020 et 2021), M. X a tenté de faire admettre sa créance au passif de la société SIIE, en invoquant ladite convention de trésorerie.

L’enjeu : la portée juridique d’une convention de trésorerie

La question posée à la Cour de cassation était la suivante : une convention de trésorerie intra-groupe peut-elle valablement fonder la transmission d’une dette d’une société mère à sa filiale ?

M. X soutenait que l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier permettait à une entreprise de procéder à des opérations de trésorerie avec d’autres sociétés du groupe, dès lors qu’existe un lien de capital conférant un pouvoir de contrôle effectif. Selon lui, ce cadre légitime l’imputation de la dette à la société SIIE, qui avait émis les chèques litigieux.

La décision : pas de transmission de dette sans engagement clair

La Cour de cassation rejette le pourvoi.

Elle rappelle d’abord qu’une convention de trésorerie peut être licite entre sociétés d’un même groupe en application de l’article L. 511-7 CMF, mais cela n’implique pas mécaniquement un engagement de payer les dettes de l’une par l’autre.

Or, la convention versée aux débats stipulait expressément que les parties restaient indépendantes et conservaient chacune la gestion de leurs obligations. La cour d’appel en avait donc justement déduit qu’aucun transfert d’obligation de paiement n’était prévu à l’égard des créanciers externes (pt. 9).

En l’absence de preuve complémentaire d’un engagement effectif de la société SIIE à l’égard de M. X, la demande d’admission de la créance au passif a été légitimement rejetée.

📌 À retenir

• Une convention de trésorerie intra-groupe permet des flux financiers entre sociétés liées mais n’emporte pas transfert automatique des dettes, sauf clause ou preuve contraire.
• L’article L. 511-7 du Code monétaire et financier autorise ces opérations dans le cadre d’un pouvoir de contrôle effectif, mais ne crée pas, à lui seul, d’obligation envers les tiers.
• Le créancier d’une société ne peut se prévaloir d’une telle convention pour exiger paiement d’une autre société du groupe sans démontrer un engagement contractuel spécifique

Par Olivier VIBERT, Avocat, Paris

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