Le 12 février 2025, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu un arrêt portant sur la rémunération d’un gérant d’une SARL qui a été révoqué dans une affaire opposant une société et ses associés à son ancienne gérante. (pourvoi n° 23-18.415).
Contexte de l’affaire
Mme V, associée et ancienne gérante de la société Oxy-Aisne-Intérim, a été révoquée de ses fonctions le 29 juillet 2019. Contestant cette révocation, elle a saisi la justice pour obtenir réparation de son préjudice matériel et moral. De leur côté, les autres associés ont produit plusieurs procès-verbaux d’huissier afin de prouver certaines irrégularités imputées à Mme V.
Les principaux points en débat devant la cour de cassation
- Nullité des procès-verbaux d’huissier :
La cour d’appel avait annulé quatre constats réalisés par une étude d’huissiers mandatée par la société Oxy-Aisne-Intérim au motif qu’un des huissiers était le frère du gérant désigné pour remplacer Mme V. La cour d’appel y voyait une atteinte au principe d’impartialité et un risque de constitution de preuve déloyale.
La Cour de cassation valide cette analyse en considérant que l’impartialité et l’indépendance des constats étaient entachées de doutes raisonnables.
- Rejet des demandes de remboursement des rémunérations perçues par Mme V :
Les associés avaient demandé que Mme V rembourse des rémunérations qu’ils estimaient indues pour les exercices 2018 et 2019.
La cour d’appel avait rejeté cette demande en se basant sur le fait que la gestion de Mme V n’avait pas été remise en cause par l’assemblée générale.
La Cour de cassation censure cette décision, soulignant que l’assemblée générale avait refusé d’approuver la rémunération de la gérante pour 2018 et refusé de fixer la rémunération pour 2019.
Cette non-approbation aurait dû être prise en compte pour évaluer la légitimité des sommes perçues.
Ce n’est donc pas parce que les associés ont validé le montant du report à nouveau et accepté le versement de dividendes que les rémunérations du gérant sont approuvées.
L’approbation d’une partie des comptes par l’assemblée ne valide pas la rémunération du gérant ou du président. Le rejet de la délibération sur la rémunération devait être prise en compte par la Cour d’appel.
Par Olivier Vibert,
Avocat, Paris
Kbestan, cabinet de droit des affaires à Evreux et Paris
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